這家知名藥企，竟無證經營四年！

日期：2018/4/6

藥企并購下，各種風險橫行。兩個“董事長”的企業，又或是四年“無證經營”的企業，你見過嗎？

隨著各種醫藥政策的出臺和落地，近年來，國內藥企正掀起一輪兼并重組的熱潮，整個醫藥行業開始進入優勝劣汰階段。

 ▍鼓勵藥企兼并重組

國家層面上鼓勵藥企兼并重組，最早可追溯到六年前。

2012年10月，國務院印發的《衛生事業發展“十二五”規劃》明確提到，將完善醫藥產業政策，鼓勵醫藥企業兼并重組，提高產業集中度，支持企業加快技術改造，增強產業核心競爭力和可持續發展能力。

自2012年開始，中國醫藥行業并購數量及金額持續增長，到2016年，中國醫藥行業并購數量超過400起，并購總額超過1800億，刷新并購數量及金額紀錄，5年時間漲了5倍。

2017年1月，國務院印發《“十三五”深化醫藥衛生體制改革規劃》提出：

在藥品生產方面，推動企業充分競爭和兼并重組，提高市場集中度，實現規模化、集約化和現代化經營。

在藥品流通方面，推動藥品流通企業兼并重組，整合藥品經營企業倉儲資源和運輸資源，加快發展藥品現代物流，鼓勵區域藥品配送城鄉一體化。

可見，醫藥行業并購熱潮的背后，少不了政策助推。在政策和市場的雙重需求下，未來，更多藥企將跟上浪潮，不斷提升競爭力，醫藥行業并購將有新的看點。

 ▍藥企并購存在的風險

北京大成律師事務所律師李洪奇曾發文表示，所有的并購都有戰略意圖，不管是想控制產業競爭、還是控制產業鏈、或者是控制目標公司、或者是控制有益資產，并購是最有效的捷徑。實際上，并購就是一個買賣合同。

而事實上，這個買賣合同，也很可能會存在風險，我們可以看看以下兩個案例。

西安盛康藥業，兩個“董事長”

2009年9月，中證萬融與西安世紀盛康藥業有限公司簽訂了股權轉讓、增資擴股協議，成為該公司70%的控股股東。

據媒體報道，在中證萬融入股之后，西安盛康藥業的營銷額快速提高。公司從當年的年收入不過1000萬元，虧損超過200萬元，到2013年增長為5.85億元，利潤3927萬元，并以上繳利稅1億多元成為當地的第一納稅大戶。

然而，在財富的迅速積累下，雙方合作在經歷三年多的“蜜月期”后，也逐漸傳出不和諧之聲，最終分道揚鑣。

根據工商檔案顯示，西安盛康藥業的董事長、法定代表人由控股股東中證萬融公司委派的董事趙丙賢擔任。2014年3月20日，曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰、吳芳、舒滿平召開董事會，決議罷免趙丙賢的董事長、法定代表人職務，由實際上的小股東吳芳替代（下稱“3·20董事會決議”）。自此，西安盛康藥業就產生了兩個“董事長”。

針對“3·20董事會決議”是否有效，中證萬融公司作為原告，提起并經歷了一場長達四年的訴訟之路。

在一審、二審法院確認“3·20董事會決議”有效的情況下，中證萬融向最高人民法院提出了再審申請。2017年年底，最高人民法院做出具有法律效力的再審民事判決書，撤銷西安市中級人民法院一審和陜西省高級人民法院二審判決，撤銷“3·20董事會決議”。一場歷經四年的漫長訴訟最終塵埃落定。

在歷經艱辛的一審、二審、再審，中證萬融最終恢復西安盛康藥業控制權。

然而，據媒體報道，雖然拿到了最高法院的判決，但中證萬融公司董事長趙丙賢卻高興不起來。他坦言，現在迫在眉睫的是要恢復法定代表人工商登記，但是與鄠邑區市場監管局的溝通結果卻是，“堅決擁護最高法的判決，但是不能執行”。

據悉，公司法定代表人登記的變更有兩種情況，一種是法院出具執行通知書要求變更，另一種是由公司提出加蓋公章的正式變更申請，需要提交決定變更法定代表人的股東決議。因為最高法院的判決并未要求變更法定代表人，因此需要西安盛康藥業提出正式的加蓋公司公章的申請書。

由于西安盛康藥業的公章、營業執照均在小股東吳芳控制之下。要公司提出加蓋公章的正式變更申請，是絕對不可能實現的。

中證萬融公司也表示，最高人民法院判決作出后，所有對《仲裁裁決》的理解，應當統一到與最高人民法院的判斷上來。

事實上，2018年1月2日，最高人民法院官網發出的《關于充分發揮審判職能作用為企業家創新創業營造良好法治環境的通知》，就要求各級人民法院要依法保護企業家的人身自由和財產權利，著力解決實踐中存在的侵權成本低、企業家維權成本高的問題，并且進一步加大涉企業家產權冤錯案件的甄別糾正工作力度，依法及時再審，盡快糾正。

但是時至今日，上述案件似乎又進了一個死循環，中證萬融獲得了最高人民法院的判決書，卻無法得到執行，對于西安盛康藥業的控制權，恢復了，卻又還未到手。

王老吉藥業，四年“無證經營”

2005年2月，剛剛成立不久的同興藥業以增資擴股的方式與白云山共同設立廣州王老吉藥業股份有限公司。雙方各占48.0465%的股份，其他3.907％的股份由員工持有，合資期限為十年。

2014年，合作期限臨近，按照雙方約定，需于合作期限截止前半年對是否繼續合作進行商洽。但是，在白云山提出繼續合作遭到同興藥業拒絕后，還被同興藥業告上法庭，并請求法院解散王老吉藥業。

2014年11月，白云山向華南國際經濟貿易仲裁委員會提交裁決請求，請求裁決同興藥業轉讓其在王老吉藥業的48.0465%股份給白云山。

2017年12月，白云山公告披露了仲裁結果，華南國際經濟貿易仲裁委員會仲裁決定，同興藥業需將其持有的王老吉藥業全部股權按每股凈資產值3.75元、總轉讓價格約3.69億元(含稅價)，全部轉讓給白云山。

這意味著，王老吉藥業持續4年的股權糾紛終于有了突破性進展。當時，王老吉藥業總裁方廣宏對媒體表示：“我們結束了四年的無證經營，又重新回到了高速增長。”據悉，廣藥方面今年給王老吉藥業定下的任務目標是收入增長10%以上，利潤在去年基礎上增長3倍。

然而，對于股權糾紛這事，真我們沒想象的這么簡單。

2018年3月26日晚間，白云山公告稱，收到深圳市中級人民法院傳票，同興藥業向深圳中院申請依法撤銷華南國際經濟貿易仲裁委員會作出的裁決，該仲裁涉及白云山回購同興藥業手中持有的王老吉藥業股權事宜。

同興藥業的一紙訴訟，讓王老吉藥業的股權糾紛再次陷入僵局。

據王老吉藥業內部人士透露，綠盒王老吉涼茶在最高峰時期一年銷售額高達30億元，而如今只有10多億元，股權糾紛對公司經營產生了非常嚴重影響。

信息來源：賽柏藍